Będąc od ponad 20 lat praktykującym fanem wyceny marek (i ogólniej, bilansowego ujawniania wartości niematerialnych i prawnych*) postanowiłem dla odmiany wcielić się w rolę adwokata strony przeciwnej i skrytykować nieco tę ideę.

Wycena wartości niematerialnych i prawnych nurtuje przedsiębiorstwa oraz społeczność wyceniarską od ok. pół wieku. Pierwotnie zagadnienie to dotyczyło wyłącznie wyceny znaków towarowych. To je bowiem uznano za winne znaczącego rozziewu między wycenami rynkowymi przedsiębiorstw (kapitalizacją giełdową lub cenami transakcji M&A), a wyceną księgową. Postawiono tezę, że skoro w przypadku firm takich jak McDonald’s czy Nike, rynek (np. giełda) wycenia spółkę znacząco wyżej – nawet 10-krotnie! – niż księgowi, to ci ostatni widocznie się mylą. Z tego z kolei wyciągnięto wniosek, że księgowość najwidoczniej ignoruje jakieś aktywo, które obiektywnie istnieje i któremu akcjonariusze przypisują konkretną wartość. Wszczęto więc krucjatę w celu odnalezienia, identyfikacji oraz kwantyfikacji tego aktywa/aktywów.

Tak przedstawia się geneza powstania pewnego nieporozumienia, które do dziś rzutuje na wygląd sprawozdań finansowych znacznej części spółek. O czym mowa? Już wyjaśniam.

Godzenie ognia z wodą

W istocie podjęta krucjata miała na celu zbliżenie do siebie wyników wycen uzyskanych metodami majątkowymi i dochodowymi.
Jak wiadomo, wycena majątkowa patrzy na przedsiębiorstwo przez pryzmat jego indywidualnych części składowych, podczas gdy dochodowa koncentruje się na tym, jak te części funkcjonują jako całość (jaki jest produkt ich pracy).

Posługując się analogią kulinarną, ta pierwsza powie ile kosztowało nas upieczenie ciasta (zakup składników, prąd, praca, itd.), zaś ta druga – za ile to ciasto możemy teraz sprzedać. Zauważmy, że nikt nie oczekuje, aby na te dwa pytania padły zbieżne odpowiedzi. Wiadomo przecież, że smacznie i apetycznie wyglądający sernik kosztuje w cukierni dużo więcej niż koszt jego wytworzenia, a za zakalec klient nie zapłaci nic.

Z jakiegoś jednak powodu ta prosta konstatacja nie przebija się do świata finansów przedsiębiorstw. Panujące przekonanie o konieczności zbliżenia wyników wycen majątkowych i dochodowych doprowadza do ujawnienia w bilansie nowych wartości niematerialnych i pompowania nimi bilansu (tzw. alokacja ceny nabycia, przeprowadzana w efekcie fuzji i przejęć). Czasem przekracza to granice dobrego smaku. Wymownym przykładem jest giełdowa marka „Ekipa”, wyceniona w 2022 roku na 240 mln zł, a przeceniona już rok później o 90% w dół. Akcjonariuszom Ekipy składam wyrazy najgłębszego współczucia (jeśli potraktowali tę wycenę serio).

Wycena wartości niematerialnych i prawnych - czy i jak?

Nie uważam, że ujawnianie w bilansie, czy w ogóle - wycena wartości niematerialnych i prawnych - co do zasady są złem. Wręcz przeciwnie. Powinny one jednak być właściwie przeprowadzane. Mam tu na myśli koszerne przestrzeganie wymogów standardu wartości godziwej.

Trzymajmy się przykładu znaku towarowego. Jak wiemy, do realnej zmiany użytkownika marki dochodzi rzadko. Ogromna większość głośnych transakcji (kupno Instagrama przez Facebook, zakup Nokia przez Microsoft, czy Tiffany przez LVMH) dotyczy całości przedsiębiorstwa. Owszem, zdarzają się zakupy samego znaku towarowego (np. kupno znaku „Motorola” przez Lenovo, nabycie znaku ‘Muppets” przez Disneya), ale są one dużo rzadsze.

Dlatego imitacja warunków transakcji rynkowej (jaką stawia sobie za cel wycena wartości niematerialnych i prawnych), nie musi zakładać zmiany użytkownika. Może zakładać hipotetyczną sprzedaż znaku towarowego do podmiotu trzeciego, który następnie będzie go odpłatnie licencjonował temu samemu użytkownikowi (tj. sprzedawcy). Na tej kanwie opracowano najprostszy sposób wyceny wartości niematerialnych i prawnych, jakim jest metoda zwolnienia z opłat licencyjnych (z ang. relief from royalty – RfR). 

Przypomina to zwyczajną transakcję „sale and leaseback”. Ale czy na pewno zwyczajną? Pamiętajmy, że znak towarowy to nie budynek czy samochód. Mamy do czynienia z aktywem unikalnym. Jego nabywca (nazwijmy go Inwestorem) – jako roztropny przedsiębiorca – musi mieć „plan B”, na wypadek gdyby druga strona (użytkownik) chciała rozwiązać umowę licencyjną (lub, dajmy na to, zbankrutowała). W przeciwnym wypadku aktywo Inwestora stałoby się przecież bezproduktywne, czyli nic nie warte. Skoro więc definicja wartości godziwej mówi o „transakcji między dwoma nieprzymuszonymi stronami”, to Inwestor musi mieć możliwość zarządzenia swoim ryzykiem poprzez wylicencjonowanie znaku innemu (alternatywnemu) chętnemu.

Kto chętny na „Apple”?

I tu pojawia się problem. Niekiedy (ośmielę się stwierdzić, że częściej niż rzadziej) innego chętnego po prostu nie ma. Czy ktoś byłby w stanie wykupić wyłączną licencję na markę Apple? W tegorocznej edycji Kantar BrandZ wyceniono ją na (bagatela!) 1 bilion dolarów. Opłaty licencyjne, jakich oczekiwałby Inwestor, byłyby równie abstrakcyjnie wysokie. Trudno byłoby znaleźć na świecie licencjobiorcę z wystarczająco dużą kieszenią. A jeśli nawet by się to udało, Inwestor nadal narażony byłby na olbrzymie ryzyko związane ze zmianą użytkownika marki i wszystkimi tego rynkowymi konsekwencjami. A zatem można bez cienia przesady stwierdzić, że znalezienie Inwestora dla marki za cenę uzyskaną dzięki wycenie RfR jest wątpliwe. Czy zatem można ją nazwać wartością godziwą? Odpowiedzcie sobie sami.

Posłużyłem się przykładem Apple z uwagi na rozmiar tego przedsiębiorstwa. Podobnie byłoby z liderami innych branż, odsadzającymi konkurencję o kilka długości. Ale są też inne przyczyny, dla których spółka może mieć trudności ze zbyciem swojej marki. Słabe znaki towarowe, nie będące wystarczającym wabikiem na klientów, są mało atrakcyjne także jako aktywo. Nie bardzo wiadomo po co ktoś miałby w ogóle płacić za ich użytkowanie. Marki korporacyjne z kolei w ogóle trudno sprzedać, gdyż są nierozerwalnie związane z konkretnym użytkownikiem.

Jak widać, nie każdą markę da się zbyć, w każdym razie za cenę wynikającą z wyceny RfR. Czasem realna wartość zbywcza jest znacznie mniejsza. Niekiedy zerowa. W tych przypadkach wartości „godziwe” ujawniane w bilansach spółek trzeba uznać za nadmuchane. Jeśli już koniecznie musimy „zasypać” dziurę między wartością księgową a rynkową za pomocą wyceny wartości niematerialnych i prawnych, to czy nie lepiej dokonać tego posługując się utemperowanymi parametrami i więcej wartości alokować na goodwill? To przecież narzędzie idealne dla tego celu: nie jest aktywem per se, nikt też nie oczekuje, że da się go sprzedać.

Dzięki takiemu rozwiązaniu bilanse spółek powstałe wskutek alokacji ceny nabycia uzyskałyby nieco więcej „powietrza”, a inwestorzy analizujący sprawozdania finansowe mieliby wyższy komfort, że wycena wartości niematerialnych i prawnych odzwierciedla realne pieniądze.

* W artykule tym pojęcie WNIP nie obejmuje aktywów „tradycyjnych”, np. oprogramowania komputerowego.