DORADZTWO FINANSOWE

Więcej

POZYSKANIE KAPITAŁU NA ROZWÓJ

Więcej

DUE DILIGENCE

Więcej

Due diligence

Być może dlatego, iż termin ten wciąż nie posiada dobrego odpowiednika w języku polskim, znaczenie usług typu due diligence i ich wartość dodana do transakcji nie zawsze są w pełni zrozumiałe.

Nabywając przedsiębiorstwo kupujący z reguły przeprowadza mniej lub bardziej rozbudowany proces badania. Najczęściej dotyczy ono kondycji spółki od strony finansowej, podatkowej i prawnej. Proces ten ma na celu zidentyfikowanie potencjalnych słabości, problemów i zagrożeń istniejących w spółce, a nie zawsze widocznych z zewnątrz. Służy jako niezależna weryfikacja obrazu przedstawionego przez sprzedającego. Jego wyniki mają nieoceniony wpływ podczas negocjacji warunków transakcji, w tym jej ceny. Dlatego też przeważnie utożsamia się wartość tego procesu z uzyskiwanymi oszczędnościami. Tak się rzeczywiście często dzieje: statystyka pokazuje, że poziom ofert złożonych po dokonaniu badania jest przeważnie niższy od poziomu ofert wstępnych. Natomiast należy też pamiętać, że niekiedy ujawnione zostają tak istotne ryzyka, że kupujący wycofuje się w ogóle z transakcji. Można więc powiedzieć, że prawidłowo przeprowadzony przegląd due diligence to polisa zabezpieczająca kupującego przed dokonaniem transakcji, której miałby potem żałować.

Z wyjątkiem małych akwizycji, przegląd due diligence zostaje powierzony wyspecjalizowanym doradcom, którzy – dysponując odpowiednim warsztatem i doświadczeniem – są w stanie przeprowadzić go efektywniej, a przede wszystkim, wiedzą gdzie i czego szukać.

Przykład:

Podmiot branżowy prowadził rozmowy w sprawie nabycia pakietu 60% udziałów spółki świadczącej wyspecjalizowane usługi IT. Uzgodnione przez strony wstępne warunki transakcji przewidywały, iż wycena na potrzeby przejęcia będzie określona jako 7-krotność wyniku EBITDA (wynik operacyjny powiększony o amortyzację) spółki za ostatnie 12 miesięcy. Zgodnie z danymi spółki EBITDA za ten okres wyniosła 10 mln zł.

Przegląd due diligence ujawnił jednak poważny problem we współpracy z jednym z dwóch największych klientów firmy, odpowiadającym za ok. 15% obrotów i ok. 10% marży. Wystawione na niego faktury za ostatnie pół roku nie spłynęły, a rozmowy z pracownikami działu sprzedaży ujawniły, że od dwóch miesięcy nie mają oni z klientem kontaktu. W rezultacie kupujący zażądał rewizji warunków transakcji. Ostatecznie strony uzgodniły, iż bazowa wartość EBITDA zostanie pomniejszona o część zrealizowaną na utraconym kliencie. Dzięki temu kupujący zapłacił za nabywany pakiet o 10 mln zł mniej niż planował.