DORADZTWO FINANSOWE

Więcej

POZYSKANIE KAPITAŁU NA ROZWÓJ

Więcej

DUE DILIGENCE

Więcej

Czy warto przepłacać kupując firmę?

 

Stanęliśmy wreszcie u progu historycznej decyzji, mającej wpłynąć na dalsze losy naszego przedsiębiorstwa: przejęcia konkurencyjnej firmy. Jej właściciel poinformował nas, że rozważa sprzedaż i rozmawia z kilkoma zainteresowanymi. Przystępujemy do złożenia oferty…

 

Każda propozycja cenowa musi być dobrze przemyślana. Szczególnie ważne jest to jednak, kiedy napotykamy w procesie na konkurencję. Sama obecność kontroferentów powinna wzmóc naszą czujność, bo – zakładając, że rzeczywiście zależy nam na dokonaniu transakcji – nonszalanckie potraktowanie sprzedającego nieprzemyślaną ofertą może zakończyć się odpadnięciem z procesu zakupu. Zbyt mało atrakcyjna oferta nie będzie po prostu brana pod uwagę.

 

Skąd mamy wiedzieć, czy kontroferenci naprawdę istnieją?

 

Prawie zawsze (ta reguła oczywiście również posiada wyjątki) w interesie sprzedającego jest doprowadzenie do sytuacji, kiedy zakupem zainteresowanych będzie wiele podmiotów. Dlatego nawet jeśli tak nie jest, stara się on sprawić wrażenie, iż negocjuje jednocześnie z kilkoma partnerami. Zadaniem kupującego jest zweryfikowanie, czy tak jest w istocie, kim są te podmioty, jak silną posiadają motywację zakupową oraz jak dużym „portfelem” dysponują. Może się przecież okazać, że tajemniczy kupcy wcale nie istnieją, lub nie zamierzają zawierać transakcji – prowadzą tylko rozeznanie rynkowe.

 

Wracając do tematu. Stwierdzamy, iż istotnie sprzedający spodziewa się kilku ofert na zakup swojej firmy, zaś wyboru dokona kierując się ich atrakcyjnością. Co wtedy?

 

Składanie oferty w warunkach konkurencji jest sprawą trudną. Z jednej strony istnieje silna presja, aby zaproponowane warunki były na tyle atrakcyjne, aby to właśnie nasza oferta została wybrana. Z drugiej jednak powstaje obawa, czy nie przeszarżujemy, i czy nie narazimy się na kupno na nieatrakcyjnych dla nas warunkach. Pierwszym krokiem powinno być przeprowadzenie wyceny wartości godziwej kupowanej spółki. Uzyskana wartość – jeśli wycena przeprowadzona zostanie prawidłowo – będzie dla nas punktem odniesienia. Może – lecz nie musi – wskazywać na oczekiwania sprzedającego.

 

Powinniśmy zatem zaproponować cenę wynikającą z wyceny?

 

To byłoby zbytnie uproszczenie. Oznaczałoby to, że transakcje zawierane są zawsze po wartości godziwej. Świat jest na szczęście dużo bardziej złożony. Po pierwsze – otrzymana przez nas wartość godziwa nie musi wcale być zgodna z wartością, którą oszacował sprzedający. Ostatecznie, dysponuje on zupełnie innym (przede wszystkim – szerszym) zasobem informacji o spółce. Po drugie zaś, kupna spółek dokonuje się w drodze negocjacji. Nie istnieją żadne przepisy nakazujące niepowiązanym ze sobą stronom transakcji zawarcie jej zgodnie z wartością godziwą. Pozbawiałoby to je przecież szansy na ponadprzeciętny zysk. A gdzie nie ma tej szansy, nie ma też zainteresowanych graczy.

 

Czyli oferowana cena powinna być niższa od wyceny, tak abyśmy mogli na tym zarobić?

 

To również nie do końca prawda. Zysk zrealizować możemy również oferując cenę godziwą. Natomiast oferując mniej możemy uzyskać tzw. zysk ponadnormatywny.

 

A co z wcześniejszymi obawami o odpadnięcie z procesu?

 

Cała sztuka polega – jak to w negocjacjach – na zaproponowaniu takich warunków, aby transakcja była dla nas jak najkorzystniejsza, ale przede wszystkim – aby doszła do skutku. Dlatego właśnie tak ważne jest właściwe rozpoznanie siły naszych konkurentów, oraz zamierzeń i sytuacji finansowej sprzedającego. Istnieją bardzo często sytuacje, kiedy sprzedający znajduje się w tak dobrej pozycji negocjacyjnej, że kupujący jest zmuszony złożyć ofertę przewyższającą wartość godziwą.

 

Jeśli zapłacimy więcej niż spółka jest warta, czy postępujemy racjonalnie?

 

Statystyki świadczą o tym, iż z reguły kupujący „przepłacają”. Szacuje się, iż ceny płacone na świecie podczas transakcji kapitałowych przewyższają średnio o 30-50% wartość godziwą firm. Często jednak przepłacanie jest postępowaniem przemyślanym. Pojęcie wartości godziwej nie obejmuje bowiem wartości możliwych do uzyskania synergii. Są one inne w przypadku każdego kupującego. Ich wartość jest dla niego dodatkowym zyskiem. Może on podzielić się ze sprzedającym częścią tego zysku przepłacając za nabywane przedsiębiorstwo. Musi jednak przy tym orientować się w łącznej wartości synergii, aby wiedzieć, do jakiej granicy cenowej może się posunąć. Błędne kalkulacje lub – co zdarza się częściej – nieumiejętność wyegzekwowania synergii po dokonaniu transakcji, prowadzą do finansowych problemów.

 

Gdzie szukać synergii i kto ma szansę na zaoferowanie najwyższej ceny?

 

Typowe synergie transakcyjne mogą powstać na przykład w drodze likwidacji dublujących się komórek organizacyjnych, wzajemnego wykorzystania baz klientów, wzmocnienia pozycji rynkowej połączonych podmiotów, a także na wiele innych sposobów. Analiza potencjalnych synergii oraz ocena realnej szansy ich zaistnienia jest najistotniejszym elementem procesu zakupu firmy. Wartość synergii zależy od obecnego oraz przyszłego powiązania operacyjnego między przedsiębiorstwem kupującego a przedmiotem transakcji. Z tego wynika, że najwięcej synergii oczekiwać mogą ci kupujący, którzy posiadają najlepsze pomysły na zmiany organizacyjne. Dzięki temu z reguły składają oni najatrakcyjniejsze oferty cenowe.